第一条 为进一步完善浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司总经理行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，维护公司、股东及全体员工的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《浙江万得凯流体设备科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律、行政法规和规范性文件，制定本工作细则。

　　（一）具有较丰富的理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

　　（三）具有一十大买球平台定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉相关行业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、行政法规；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取市场禁入措施，期限尚未届满；

　　（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

　　（九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

　　总经理的聘任违反本条规定的，聘任无效。总经理在任职期间出现本条规定情形的，董事会有权解除其职务。

　　第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。

　　第六条 总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职的具体程序和办法按《公司章程》及公司与总经理之间签订的聘任合同执行。

　　第七条 公司应和总经理签订聘任合同，明确双方的权利、义务。总经理的任免应履行法定程序。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；

　　第九条 根据公司生产经营需要，董事会授权总经理享有本细则规定的审批权限并签署有关合同和协议。

　　（一）公司运用资产事项符合下列标准之一的（除公司受赠现金资产、提供担保和关联交易），由总经理审议批准：

　　1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

　　2.交易标的（如股权）涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额低于1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额低于1,000万元；

　　4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元；

　　5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额低于1,000万元；

　　6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元。

　　（二）公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关联交易（提供担保除外），以及与关联法人达成的交易金额低于人民币300万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（提供担保除外），由总经理决定。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

　　2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3.租入或者租出资产；

　　购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；

　　第十条 超过上述第九条规定限额的公司对外投资、内部投资、资产处置等事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东会审议范畴的事项，则提交股东会审议批准。

　　该等事项的有关合同和协议必须由董事长亲自签署，或由董事长授权总经理签署。

　　第十一条 总经理在拟定有关职工薪酬政策、福利制度、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的事项，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

　　第十三条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信义务，《公司章程》关于董事的忠诚义务和勤勉义务的规定，同样适用于总经理。

　　第十四条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。

　　第十五条 公司总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因故不能履行召集职责，可委托1名其他高级管理人员召集总经理办公会议。

　　（一）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员；（二）各部门的第一负责人；

　　（三）与会议议题相关的部门负责人、总经理办公室主任、会议记录员等；（四）应邀参加会议的其他人员。

　　第十八条 总经理办公例会由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情况，研究讨论公司的日常经营管理工作。

　　（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。

　　（二）总经理办公室工作人员应将会议议题、地点、时间提前两天以口头、电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。

　　（三）总经理办公会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。

　　（四）总经理办公会议应制作会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。

　　（五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。

　　（六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提出改进意见和建议。

　　第二十条 有下列情形之一时，总经理应在三个工作日内召开临时总经理办公会议：

　　第二十一条 会议纪要或决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。

　　第二十二条 参加、列席总经理办公会会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。

　　第二十三条 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、审计委员会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、审计委员和董事会秘书的知情权。报告内容包括：

　　在保证报告内容真实性的情况下，报告书可以书面或者口头形式进行，重大事项必须以书面形式报告。

　　第二十四条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

　　（一）维护公司股东的权益，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工之间的利益关系；

　　（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职权；

　　（三）根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性；（四）组织实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任务和经营指标的完成；（五）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；（六）采取切实措施，推进公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业的发展能力。

　　第二十六条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重企业文化建设，不断提高员工的劳动素质和思想素质，培育良好的企业精神，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工的身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

　　（二）不得为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

　　第二十八条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，应区别情况给予总经理和其他高级管理人员公司内部处分或依法追究刑事责任：（一）因经营管理不善，导致公司连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董事会按有关程序对总经理予以解聘，三年内不得在公司内担任任何管理职务；（二）决策失误或违法操作，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予公司内部其他处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

　　（三）在总经理授意和指使下，公司有造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假行为，视情节轻重，给予公司内部处分或依法追究刑事责任；

　　（四）由于指挥不当、管理不善，玩忽职守，公司发生了重大的安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失，给予相应的内部处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

　　（五）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的内部处分或依法追究刑事责任。

　　第二十九条 对于总经理违反本细则第二十七条所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

　　第三十一条 本细则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不包括本数。

　　第三十二条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　第三十三条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

　　第三十四条 本细则自董事会审议通过后生效。总经理可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本细则进行修订并报董事会批准后生效。